Satzung

Stand: Mai 2023

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Europäische Gesellschaft – nachstehend "Gesellschaft" genannt – führt die Firma: Klöckner & Co SE.
(2) Sie hat ihren Sitz in Duisburg.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
(a) die Distribution von und der Handel mit Stahl-, Metall- und Kunststofferzeugnissen sowie deren Herstellung und Bearbeitung; und
(b) der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen aller Art, insbesondere an Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände sich auf die unter (a) beschriebenen Tätigkeiten erstrecken.
(2) Die Gesellschaft darf im In- und Ausland Tochterunternehmen gründen, Zweigniederlassungen errichten und Beteiligungen an anderen Unternehmen übernehmen, soweit diese im Bereich der Gesellschaft tätig oder dem Unternehmensgegenstand förderlich sind, auch zum Zwecke der Entwicklung sowie zur späteren Veräußerung solcher Unternehmen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, vertreten, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und zu diesem Zweck Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationsübermittlung
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 249.375.000 (in Worten: Zweihundertneunundvierzig Millionen dreihundertfünfundsiebzig Tausend Euro). Es ist eingeteilt in 99.750.000 (in Worten: Neunundneunzig Millionen siebenhundertfünzig Tausend) auf den Namen lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 100.000.000 (in Worten: Einhundert Millionen Euro) durch den identitätswahrenden Formwechsel der bisherigen Multi Metal Holding GmbH in die Klöckner & Co Aktiengesellschaft erbracht worden. Sodann ist das Grundkapital in Höhe von EUR 116.250.000 (in Worten: Einhundertsechzehn Millionen zweihundertfünfzig Tausend Euro) durch die identitätswahrende Umwandlung der bisherigen Klöckner & Co Aktiengesellschaft in die Klöckner & Co SE erbracht worden. Weiter ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 50.000.000 (in Worten: Fünfzig Millionen Euro) durch Bareinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2009 erbracht worden. Schließlich ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 83.125.000 (in Worten: Dreiundachtzig Millionen einhundertfünfundzwanzig Tausend Euro) durch Bareinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2011 erbracht worden.
(2) aufgehoben
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 49.875.000,00 (in Worten: Euro neunundvierzig Millionen achthundertfünfundsiebzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
(a) Bezugsrecht
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut und/ oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
(b) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., ausschließlich in Bezug auf nachstehenden lit. gg), der Aufsichtsrat, ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
bb) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmens- oder Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen;
cc) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
dd) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben wurden und die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;
ee) zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente);
ff) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied der Geschäftsführung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen eine aktienbasierte Vergütung als Mitglied der Geschäftsführung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die einem Teilnehmer eines Beteiligungsprogramms das wirtschaftliche Eigentum oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG), gegen Einlage von Vergütungsansprüchen oder dergestalt erfolgen, dass die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Die neuen Aktien können auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten;
gg) zur Verwendung im Rahmen von Regelungen, die mit Mitgliedern des Vorstands zur Vorstandsvergütung vereinbart werden. Dabei können die neuen Aktien den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungsverhältnis im Zeitpunkt der Zusage oder Übertragung bestehen muss;
hh) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird (einschließlich eines Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist dies auf die vorstehend genannte 10 %- Grenze anzurechnen; Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, bleiben außer Betracht. Ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehenden lit. ff) und lit. gg) darf nur bis zu einer Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung erfolgen. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Außerdem ist auf diese 5 %-Grenze der Nennbetrag eines etwaigen für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen.
(c) Sonstiger Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktienausgabe
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Dabei kann insbesondere die Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet und eine Gewinnberechtigung ab Beginn des der Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres vorgesehen werden, sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht gefasst worden ist. Sofern der Aufsichtsrat für die Aktienausgabe zuständig ist, obliegt ihm die Entscheidung über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe.
(d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zu ändern.
(4) aufgehoben
(5) aufgehoben
(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 24.932.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.973.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.
Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht
- bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wand-lungspreis;
- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.
Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil )Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil )Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil )Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Umtauschverhältnis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2013).
(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 24.937.500,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen neunhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundert) durch Ausgabe von bis zu 9.975.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses. In diesem Fall entspricht der Ausgabebetrag der neuen Aktien dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 festgelegten Wandlungspreis. Soweit Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen bege-ben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 festgelegten Umtauschverhältnis. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(8) Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
(9) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.
(10) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) bestimmt werden.

III. Organisationsverfassung

§ 5 Organisationsverfassung
Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan (“Vorstand”), das Aufsichtsorgan (“Aufsichtsrat”) und die Hauptversammlung.

IV. Vorstand

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(3) Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung, die auch die Geschäftsverteilung regelt.
(4) Die Vorstandsmitglieder werden für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die ein- oder mehrmalige Wiederbestellung ist zulässig.

§ 7 Vertretung der Gesellschaft
Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung vom Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen.

§ 8 Geschäftsführung
(1) Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der Gesetze, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans.
(2) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Geschäfte:
- Geschäfte, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder die Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern;
- Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie Anteilsänderungen ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands festzulegenden Grenze;
- Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG; und
- Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Gewinnbeteiligungsverträgen und Stillen Gesellschaften.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, in der insbesondere weitere Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats unterworfen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

V. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds jeweils eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Die ein- oder mehrmalige Wiederwahl ist möglich.
(3) Abweichend von Absatz (1) und Absatz (2) werden folgende Personen zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE bestellt:
- Professor Dr. Dieter H. Vogel, Meerbusch, geschäftsführender Gesellschafter der Lindsay Goldberg Vogel GmbH, Düsseldorf;
- Dr. Michael Rogowski, Heidenheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Voith AG, Heidenheim;
- Robert J. Koehler, Wiesbaden, Vorsitzender des Vorstands der SGL CARBON Aktiengesellschaft, Wiesbaden;
- Frank H. Lakerveld, Hattingen, Mitglied des Vorstands der Sonepar S.A., Paris (Frankreich);
- Dr. Jochen Melchior, Essen, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der damaligen STEAG AG, Essen;
- Dr. Hans Georg Vater, Ratingen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen.
Die Bestellung der Herren Prof. Dr. Dieter Vogel, Dr. Michael Rogowski und Frank H. Lakerveld erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Bestellung der Herren Dr. Jochen Melchior und Dr. Hans Georg Vater erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Bestellung von Herrn Robert J. Koehler erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Die vorstehenden Bestellungen erfolgen jeweils längstens für sechs Jahre. Erfolgt die Eintragung der SE in 2008, wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, bei den vorstehenden Bestellungen jeweils nicht mitgerechnet. Erfolgt die Eintragung der SE in 2009 oder später, wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, bei den vorstehenden Bestellungen hingegen mitgerechnet.
(4) Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger gewählt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(5) Unbeschadet ihres Rechts zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund können die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
(6) Die Hauptversammlung kann die Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen; bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.
(2) Sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende an der Ausübung ihrer Tätigkeit gehindert, so hat das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz im Aufsichtsrat für die Dauer der Verhinderung.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei Verhinderung des Vorsitzenden sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

§ 11 Geschäftsordnung
Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

§ 12 Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

§ 13 Schweigepflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.

§ 14 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer angemessenen baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000.
(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Eineinviertelfache der Vergütung nach Abs. (1).
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und Stellvertreter eines Vorsitzenden eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Eineinhalbfache Sitzungsgeld.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gemäß Abs. (2).
(5) Die Vergütung nach Abs. (1) sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten in angemessenem Umfang eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe unterhalten. Tut sie dies, sind die Aufsichtsratsmitglieder einzubeziehen.

VI. Hauptversammlung

§ 15 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich anmelden müssen (§ 16), im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Tag, an dem sich die Aktionäre zu der Hauptversammlung anmelden müssen, nicht mitgerechnet.
(3) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen § 15 Abs. (3) ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wobei für die Einhaltung der Frist auf den Tag der virtuellen Hauptversammlung abzustellen ist. Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die diesbezüglich geltenden gesetzlichen Voraussetzungen einzuhalten. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden im Übrigen alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

§ 16 Teilnahmerecht und Stimmrecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich, per Telefax oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Das Stimmrecht kann dabei nur in dem Umfang ausgeübt werden, in dem die Eintragung im Aktienregister zum Zeitpunkt der Hauptversammlung besteht. Zwischen dem Zugang der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage frei bleiben. Der Vorstand kann eine kürzere Frist bestimmen.
(2) Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, soweit in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.
(5) Die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden auch im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen (i) im Fall der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, (ii) aus in der Person des Aufsichtsratsmitglieds liegenden gesundheitlichen Gründen oder aus Gründen des allgemeinen Gesundheitsschutzes, (iii) bei einer Anreise aus dem Ausland und einer einfachen Reisestrecke von mehr als 500 Kilometern oder, (iv) sofern das Aufsichtsratsmitglied versichert, aufgrund anderer beruflicher Verpflichtungen oder sonstiger wichtiger persönlicher Gründe nicht zur Hauptversammlung anreisen zu können.

§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

§ 18 Bild- und Tonübertragungen
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 19 Beschlussfassung
(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten und nicht gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 20 Jahresabschluss und Gewinnverwendung
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Jahr unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. § 298 Abs. 3 und § 315 Abs. 3 HGB bleiben unberührt.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers und die Verwendung des Bilanzgewinns.
(3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Rücklagen einzustellen.
(4) Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung beschließt.
(5) Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

§ 21 Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Er kann außerdem die Satzung an neue gesetzliche Vorschriften anpassen, die für die Gesellschaft verbindlich werden, ohne dass ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich wäre.

§ 22 Gründungskosten (Kosten der Gründung der Gesellschaft als GmbH, des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft sowie des Formwechsels in eine SE)
(1) Kosten der Gründung als GmbH
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung und Veröffentlichung bis zu einer Höhe von EUR 2.000.
(2) Kosten des Formwechsels der Multi Metal Holding GmbH in die Klöckner & Co Aktiengesellschaft
Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung entstanden. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels (Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Kosten der Gründungsprüfung) bis zum Betrag von EUR 100.000.
(3) Kosten der Umwandlung der Klöckner & Co Aktiengesellschaft in die Klöckner & Co SE
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Umwandlung von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE (insbesondere des Verhandlungsverfahrens über die Beteiligung der Arbeitnehmer, Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Kosten der Erstellung der Werthaltigkeitsbescheinigung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE VO) bis zum Betrag von EUR 1 Mio.

Klöckner & Co SE
Am Silberpalais 1
D-47057 Duisburg
www.kloeckner.com