Aufsichtsrat

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

der

Klöckner & Co SE, Duisburg

vom 27. September 2018

Gemäß § 11 der Satzung der Klöckner & Co SE (Gesellschaft), hat sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft am
27. September 2018 folgende Geschäftsordnung gegeben, die am gleichen Tag in Kraft getreten ist.

§ 1 Aufgaben des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, dieser Geschäftsordnung und etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrats aus. Die den Aufsichtsrat betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden beachtet, soweit sich aus der Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG nicht etwas anderes ergibt oder diese alsbald geändert wird.

(2) Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern. Er beschließt über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, den Widerruf der Bestellung und die Festsetzung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

(3) Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und des Konzerns (Klöckner & Co-Gruppe) und überwacht dessen Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Klöckner & Co-Gruppe eng zusammen.

(4) Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und beschließt über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Über das Ergebnis seiner Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

(5) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit.

§ 2 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2) Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Zu den Kompetenzen, die für die Aktivitäten der Gesellschaft wesentlich sind, gehören u.a. Erfahrungen und Kenntnisse in der Führung eines großen oder mittelgroßen, international tätigen Unternehmens, im Handel/Vertrieb, in Digitalisierung/Online-Handel, im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung, im Controlling und Risikomanagement bzw. in internen Kontrollverfahren sowie auf dem Gebiet der Compliance.

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ferner Vielfalt (Diversity) angestrebt; dem Aufsichtsrat sollen daher auch Mitglieder angehören, die eines oder mehrere der folgenden Kriterien erfüllen:

• sie sind weiblich;
• haben ihren beruflichen oder privaten Lebensmittelpunkt in einem Land (außer Deutschland), welches für die Klöckner & Co-Gruppe von besonderer Bedeutung ist;
• sind jünger als 60 Jahre; und
• erfüllen die Kriterien des § 100 (5) AktG (Financial Expert).

(3) Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder sollten unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK sein, wobei die Eigentümerstruktur zu berücksichtigen ist. Dem Aufsichtsrat sollten nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Das Aufsichtsratsmitglied, das dem Prüfungsausschuss (§ 9 (7)) vorsitzt, muss unabhängig und darf kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sollten Aufsichtsratsmitglieder nicht beratend oder auf Grund einer Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen vergleichbaren Dritten (insbesondere wesentlichen Geschäftspartnern oder Wettbewerbern der Klöckner & Co Gruppe) tätig sein, es sei denn diese sind kontrollierender Aktionär der Gesellschaft.

(4) Aufsichtsratsmitglieder sollten in der Regel nicht über ihr 75. Lebensjahr hinaus bestellt werden. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll 15 Jahre in der Regel nicht überschreiten.

(5) Die vorstehenden Regeln sind bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu berücksichtigen.

§ 3 Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es verfolgt bei seiner Tätigkeit keine persönlichen Interessen und nutzt der Klöckner & Co-Gruppe zustehende Geschäftschancen nicht für sich selbst.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden (der Aufsichtsratsvorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter oder dem Präsidium) offen, der den Aufsichtsrat informiert. Dies gilt insbesondere für solche Interessenkonflikte, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten (insbesondere wesentlichen Geschäftspartnern oder wesentlichen Wettbewerbern der Klöckner & Co-Gruppe) entstehen können. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Niederlegung des Mandats führen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretenen Interessenkonflikte und deren Behandlung.

(3) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die Erstattung ihrer angemessenen baren Auslagen und der Erhalt des Sitzungsgelds richtet sich nach § 14 der Satzung.

(4) Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr.

(5) Unbeschadet ihres Rechts zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund können die Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen (§ 9 (5) der Satzung).

§ 4 Vorsitzender, Stellvertretender Vorsitzender
(1) Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden richtet
sich nach § 10 (1) der Satzung. Die Amtszeit entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied. Wenn eine Wahl notwendig wird und diese im Anschluss an eine Hauptversammlung erfolgt, in der Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt wurden, bedarf diese Sitzung keiner besonderen Einberufung.

In der jeweiligen Wahlsitzung führt bis zur Beendigung der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz.

(2) Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sind den Aktionären bekannt zu geben. Für den Wechsel eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz gilt § 100 (2) Nr. 4 AktG. Der Vorschlag eines solchen Wechsels ist der Hauptversammlung zu begründen.

(3) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende aus seinem Amt als (stellvertretender) Aufsichtsratsvorsitzender aus oder ist er an der Ausübung seines Amts als (stellvertretender) Aufsichtsratsvorsitzender nicht nur vorübergehend verhindert, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich, spätestens zu Beginn der nächsten Sitzung vor der Behandlung anderer Tagesordnungspunkte, eine Neuwahl vorzunehmen. Hierfür gelten § 10 (1) der Satzung und § 4 (1) und (2) dieser Geschäftsordnung (entsprechend). Sofern eine Wahl erst zu Beginn der nächsten Sitzung erfolgt, ist eine besondere Ankündigung dieser Wahl in der Einladung nicht erforderlich.

(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats (einschließlich seiner Ausschüsse) erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

(5) Soweit Gesetz, Satzung oder diese Geschäftsordnung nicht etwas anderes bestimmen, nimmt der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende die Rechte und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden wahr, wenn dieser verhindert ist. § 7 (2) Satz 4 gilt für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ebenfalls.

§ 5 Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
(1) Der Aufsichtsrat lässt sich vom Vorstand regelmäßig (mindestens alle drei Monate), zeitnah, umfassend und in der Regel in Textform (einschließlich per Telefax oder per Email) über alle für die Klöckner & Co-Gruppe relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informieren. Vorstand und Aufsichtsrat erörtern in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung; Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen lässt sich der Aufsichtsrat erläutern. Im Übrigen gelten Art. 41 SE-VO und ergänzend § 90 AktG über Berichte an den Aufsichtsrat.

(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und Fragen der Compliance der Klöckner & Co-Gruppe. Der Aufsichtsratsvorsitzende stellt sicher, dass der Vorstandsvorsitzende ihn über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Klöckner & Co-Gruppe von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet – soweit nicht bis zur nächsten ordentlichen Aufsichtsratssitzung gewartet werden kann – sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

(3) Schriftliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden den Aufsichtsratsmitgliedern übermittelt oder zugänglich gemacht, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist berechtigt, in Prüfungsberichte der Abschlussprüfer, in Abhängigkeitsberichte und in eventuelle Sonderberichte Einsicht zu nehmen; von einer Übermittlung dieser Berichte an die Aufsichtsratsmitglieder kann nur abgesehen werden, soweit der Aufsichtsrat eine Übermittlung an die Mitglieder eines Ausschusses beschließt.

(4) In der vom Aufsichtsrat gemäß § 6 (3) der Satzung zu erlassenden Geschäftsordnung für den Vorstand
werden die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderlichen Beschlussmehrheiten geregelt. Überdies legt der Aufsichtsrat bestimmte Maßnahmen und Geschäfte als zustimmungsbedürftig fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, über die in § 8 (2) der Satzung genannten Geschäfte hinaus weitere Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats zu unterwerfen. Der Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte gemäß Anlage 1 der Geschäftsordnung für den Vorstand kann durch Beschluss des Aufsichtsrats auch ohne Zustimmung des Vorstands unter Beachtung von Gesetz und Satzung jederzeit erweitert oder eingeschränkt werden. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

§ 6 Sitzungen
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Tagungsort statt. Die Termine und Tagungsorte für die ordentlichen Sitzungen sollen möglichst frühzeitig festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat hält innerhalb eines Kalenderhalbjahres mindestens zwei ordentliche Sitzungen ab. Außerordentliche Sitzungen werden einberufen, so oft es erforderlich ist. Ordentliche Sitzungen haben insbesondere den Zweck,

(a) grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik und der Geschäftsführung zu beraten,

(b) den Aufsichtsrat über die Situation der Gesellschaft und der Klöckner & Co-Gruppe, insbesondere die Marktsituation sowie die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung und die Finanzlage zu informieren,

(c) den Aufsichtsrat über die Rentabilität und Liquidität der Gesellschaft und der Klöckner & Co-Gruppe und über die Geschäfte, die für die künftige Rentabilität und Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können, zu informieren, sowie

(d) die gemäß Gesetz und Satzung vorgesehenen Beschlüsse zu fassen.

Der Aufsichtsrat ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird.

(2) Die Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden mit Unterstützung des Vorstands vorbereitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann den Vorstand mit der technischen Durchführung der Einladung beauftragen.

(3) Die Aufsichtsratssitzungen werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen – den Tag der Absendung und den Tag der Sitzung nicht mitgerechnet – in Textform (einschließlich per Telefax oder per Email) einberufen. In dringenden Fällen kann (auch mündlich oder fernmündlich) mit verkürzter Einberufungsfrist eingeladen werden.

(4) In der Einberufung sind der Ort und die Zeit der Versammlung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten, zu denen ein Beschluss gefasst werden soll, sollen Beschlussvorschläge so genau und rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben können. Zu allen Beratungsgegenständen soll den Aufsichtsratsmitgliedern aussagekräftiges Informationsmaterial übermittelt oder zugänglich gemacht werden. Dies soll, soweit möglich, mit der Einberufung oder sonst rechtzeitig vor der Sitzung geschehen, notfalls auch noch in der Sitzung.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, spätestens zehn Tage vor der Sitzung durch Erklärung in Textform (einschließlich per Telefax oder per Email) gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu verlangen, dass die Tagesordnung um bestimmte Gegenstände erweitert wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende teilt diese Anträge den Aufsichtsratsmitgliedern in Textform (einschließlich per Telefax oder per Email) mit.

(6) Eine Zuschaltung von einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern zu Sitzungen mittels Telefon- oder Videokonferenz ist zulässig, es sei denn, die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gemäß Art. 40 (1) SE-VO kann auf diese Weise nicht angemessen erfüllt werden. Ob letzteres der Fall ist, entscheidet der Aufsichtsratsvorsitzende nach billigem Ermessen, ohne dass Aufsichtsratsmitglieder ein Recht zum Widerspruch haben. Dieses Verfahren setzt aber voraus, dass mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder physisch anwesend sind (Präsenzsitzung); die Regelungen zu anderen Formen der Beschlussfassung (§ 7(2)) bleiben unberührt. Ein Aufsichtsratsmitglied, welches mittels einer solchen Zuschaltung an einer Sitzung teilnehmen will, hat dies dem Aufsichtsratsvorsitzenden rechtzeitig vor der Sitzung anzuzeigen.

(7) Den Vorsitz in den Aufsichtsratssitzungen führt der Aufsichtsratsvorsitzende, bei seiner Verhinderung der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Sind weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende anwesend, so ist eine neue Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall der Dringlichkeit beschließen, dass das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Sitzung leitet.

(8) Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Behandlung und Beschlussfassung nur zuzulassen, wenn kein an der Sitzung teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht (wobei als Teilnahme auch die Zuschaltung per Telefon- oder Videokonferenz gilt) und alle nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder ihr Einverständnis mit der Beschlussfassung binnen einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich schriftlich erklärt haben. Ferner ist allen nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, innerhalb der vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich ihre Stimme zudem betreffenden Beschlussgegenstand zu seinen Händen abzugeben.

(9) Hat ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilgenommen, so können von ihm Einwände gegen die gefassten Beschlüsse wegen mangelnder Ordnungsmäßigkeit der Einladung nach Beendigung der 
Sitzung nicht mehr geltend gemacht werden. Als Teilnahme gilt auch die Zuschaltung per Telefon oder
Videokonferenz.

(10) An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Vorstandsmitglieder teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft. Der Aufsichtsrat kann auf Antrag einzelner Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieder zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

(11) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.

§ 7 Beschlussfassungen
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in den in § 6 beschriebenen Sitzungen (einschließlich der in § 6 (6) beschriebenen (Präsenz-) Sitzungen mit Zuschaltung einzelner Aufsichtsratsmitglieder per Telefon- oder Videokonferenz) oder, wie in § 7 (2) beschrieben, in sonstigen Sitzungen per Telefon oder Videokonferenz oder außerhalb von Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen in den in § 6 beschriebenen Sitzungen sollen die Regel sein.

(2) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats in einer Sitzung per Video- oder Telefonkonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder in Textform oder vergleichbarer Form (z.B. auf elektronischem Weg) übermittelte Stimmabgabe oder eine Kombination dieser Stimmabgaben kann auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgen, es sei denn, die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gemäß Art. 40 (1) SE-VO kann auf diese Weise nicht angemessen erfüllt werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die angeordnete Art der Beschlussfassung besteht nicht. Der Aufsichtsratsvorsitzende teilt den Wortlaut des beantragten Beschlusses und eine etwaige Begründung allen Aufsichtsratsmitgliedern mit. Bei schriftlicher Beschlussfassung kann die Zustimmung durch Rücksendung des unterschriebenen Beschlusstexts erfolgen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgestellt und anschließend allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. Der Beschluss wird in diesen Fällen mit der schriftlichen Feststellung wirksam. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann den Vorstand mit der technischen Durchführung der Beschlussfassung beauftragen.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(4) Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag; bei der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden entscheidet bei Stimmengleichheit allerdings gemäß § 10 (1) Satz 2 der Satzung das Los.

§ 8 Niederschrift
(1) Über Sitzungen (einschließlich der in § 6 (6) beschriebenen (Präsenz-) Sitzungen mit Zuschaltung einzelner Aufsichtsratsmitglieder per Telefon- oder Videokonferenz und der in § 7 (2) beschriebenen Sitzungen per Telefon- oder Videokonferenz) des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der betreffenden Sitzung unterzeichnet wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands erhalten Kopien der Niederschrift. Sofern der Inhalt einer Niederschrift über eine Ausschusssitzung besonders vertraulichen Charakter hat, kann auf das Recht zur Einsicht verwiesen werden.

(2) In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Verhandlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Sie soll ferner den wesentlichen Inhalt der Berichterstattung des Vorstands wiedergeben, soweit nicht Unterlagen hierzu vorab übersandt oder in der Verhandlung überreicht worden sind.

(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Protokollierung dem Vorstand übertragen oder einen Protokollführer beiziehen.

(4) Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn seitens der Aufsichtsratsmitglieder nicht binnen vier Wochen nach Absendung der Niederschrift schriftlich oder in Textform (einschließlich per Telefax oder per Email) Widerspruch zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden erhoben worden ist. Gelingt dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Behebung des Widerspruchs nicht, ist über den Widerspruch bei der nächsten Sitzung zu entscheiden.

(5) Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können bei der Beschlussfassung im Wortlaut protokolliert, verlesen und sogleich vom Aufsichtsratsvorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. In diesem Fall ist ein Widerspruch gegen den Beschlusstext durch die an der Beschlussfassung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder nur unverzüglich nach der Verlesung möglich.

§ 9 Ausschüsse
(1) Der Aufsichtsrat verfügt über einen Präsidialausschuss (Präsidium) und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee). Er kann weitere Ausschüsse aus seiner Mitte bilden.

(2) Die Ausschüsse erfüllen die ihnen durch diese Geschäftsordnung oder besondere Beschlüsse des Aufsichtsrats übertragenen Funktionen. Soweit es sich um beschließende Ausschüsse handelt, müssen sie mindestens drei Mitglieder haben. Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Ausschussvorsitzenden bestimmt.

(3) Die Sitzungen der Ausschüsse finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekanntzugebenden Tagungsort statt. Die Ausschüsse werden durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden einberufen. Jedes Ausschussmitglied hat das Recht, beim Ausschussvorsitzenden unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung des Ausschusses zu beantragen. Der Ausschuss ist so oft einzuberufen, wie es erforderlich erscheint.

Der Ausschussvorsitzende kann Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, oder Vorstandsmitglieder beratend hinzuziehen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt.

(4) Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Zahl der Ausschussmitglieder, jedenfalls aber drei Ausschussmitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse der Ausschüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz und die Satzung nichts anderes bestimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern er dem Ausschuss angehört, den Ausschlag. Im Übrigen gelten für das Verfahren der Ausschüsse § 6 (2) bis (11) (Sitzungen), § 7 (Beschlussfassung) und § 8 (Niederschrift) dieser Geschäftsordnung entsprechend, wobei der jeweilige Ausschussvorsitzende an die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden tritt.

(5) Die Ausschussvorsitzenden berichten in der nächsten Aufsichtsratssitzung über die Arbeit der Ausschüsse.

(6) Das Präsidium ist zugleich als Personal- und Nominierungsausschuss tätig. Dem Präsidium gehören der Aufsichtsratsvorsitzende als Ausschussvorsitzender, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und ein weiteres Mitglied an. Dem Präsidium sind die folgenden Aufgaben übertragen:

(a) Aufgaben als Personalausschuss

Das Präsidium schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten zur Bestellung als Vorstandsmitglied vor. Vorstandsmitglieder sollen in der Regel nicht über ihr 67. Lebensjahr hinaus bestellt werden.

Das Präsidium berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und stimmt sich hierüber mit dem Vorstand ab.

Das Präsidium unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Vorstand. Die Festsetzung erfolgt jeweils durch den Aufsichtsrat.

(b) Aufgaben als Nominierungsausschuss

Das Präsidium schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.

(7) Dem Prüfungsausschuss gehören mindestens drei vom Aufsichtsrat gewählte Mitglieder an. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss unabhängig und darf weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete; er muss über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit folgenden Aufgaben:

a) Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere der Vorauswahl, Beauftragung und Prüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung) und der Compliance sowie mit der Vorbereitung der Prüfung der nichtfinanziellen Konzernerklärung durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss kann zu diesem Zweck die dem Aufsichtsrat nach § 111 (2) Satz 1 (i.V.m. Art. 9 (1) Buchst. c) (ii) SE-VO und Art. 41 (3) Satz 1 SE-VO zustehenden Einsichts- und Prüfungsrechte wahrnehmen.

b) Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Zu diesem Zweck obliegt ihm die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung. An diesen Verhandlungen des Prüfungsausschusses hat der Abschlussprüfer teilzunehmen.

c) Erörterung des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen sowie sonstiger unterjähriger Finanzberichte, die den Vorgaben eines Halbjahresfinanzberichts entsprechen,mit dem Vorstand vor der jeweiligen Veröffentlichung. Soweit diese Unterlagen einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, hat der Abschlussprüfer an diesen Erörterungen teilzunehmen.

d) Sonstige Aufgaben gemäß Gesetz und/oder DCGK.

(8) Der Prüfungsausschuss kann sich unter Beachtung der Satzung und dieser Geschäftsordnung ergänzend eine Geschäftsordnung geben.

§ 10 Geltung
Diese Geschäftsordnung gilt, soweit sie nicht durch Beschluss geändert wird, unabhängig von einer
Neukonstitution oder einem Wechsel der Aufsichtsratsmitglieder fort.